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鲸吞“万福生科”模式重现 “湘晖系”入主红宇新材

  鲸吞“万福生科”模式重现!“湘晖系”入主这家公司豪掷6.31亿图啥?

  来源:野马财经 

  原创 野马稿王 

  作者| 柳川

  来源| 野马财经

  2019年,“湘晖系”入主了红宇新材。随后以6.31亿的代价溢价9.7倍收购了一家公司。这波操作图谋的是什么?要清新,“湘晖系”2013年曾经由过程先借款、后申请司法划转,以1.4亿的代价迅速限制万福生科。2年多之后,又以11.33亿元的价格,将万福生科股份转让给联想控股旗下的佳沃集团。“湘晖系”这波老辣的操作666,爆赚近10亿引首了资本市场的侧现在。

  溢价9.7倍收购、5.7亿商誉压顶

  红宇新材成立于1995年,2012年在深交所上市,是一家从事新原料钻研和行使的的技术企业。

  2020年1月3日,红宇新材(300345.SZ)公告称,拟以6.31亿元收购深圳铂英明恒科技有限公司(以下简称“铂英明恒”)75%股权。其中,现金收购金额为2.52亿元,股份支付的式样为,以8元/股的价格,向铂英明恒的原股东的酷赛投资和铂晖科技发走4732.5万股行为3.78亿的交易对价。

  同时公司将向湖南华民资本集团股份有限公司(以下简称“华民资本”)、卢光辉等5名投资者发定向添发筹集2.7亿元。

  原料表现,铂英明恒成立于2014年12月,经历了数次股权变更后,现在,公司实际限制人造陈凯峰,持股比例70%。公司的主生意业务务是为中幼手机厂商挑供手机一体化设计、行使分发、 APP 装配、广告推广等移动互联网服务。

  截至2019年7月31日,铂英明恒的总资产为8953万元,净资产账面价值为7842万元。2019年1-7月净收好为4003万元。

  野马财经(微信公号:ymcj8686)仔细到,铂英明恒100%股权的估值高达8.45亿元,较7842万元的净资产账面价值,铂英明恒净资产添值7.67亿元,添值率高达977.54%。

  高溢价同时意味着高商誉。

  收购草案表现,红宇新材对铂英明恒75%的收购,将产生5.7亿(实际7.67亿*0.75=5.75亿元)的商誉。而交易完善后,这5.7亿的商誉占到红宇新材总资产的比例将高达42.48%。

  交易设置了业绩对赌——铂英明恒的原股东允诺:2019年-2021年,铂英明恒净收好不矮于7000万元、9100万元和1.18亿元。三年允诺收好总共2.79亿元。野马财经发现,这仅为铂英明恒8.45亿元估值的33.02%。

  值得仔细的是,交易两边也对铂英明恒盈余25%的股权做出了安排。

  收购草案表现,倘若铂英明恒2020年度净收好不矮于9100万元,即完善2020年业绩允诺的情况下,红宇新材或其指定的第三方,将以现金收购铂英明恒盈余25%的股权。

  野马财经发现,在联相符限制下,红宇新材分步收购铂英明恒的股权,只会响答地调减红宇新材的资本公积,不会再增补商誉。换句话说,红宇新材这栽分步收购的安排,能够规避一次性收购产生的大额商誉。

  最近,因大额商誉减值,引发的股价跳水时有发生。A股市场对商誉占比高的公司看而却步,这类公司的估值也远大受到影响。

  收购草案表现,铂英明恒的商业模式,是典型的“免费 广告及服务”模式。即免费为中幼手机厂商挑供柔硬件研发设计服务的同时,经由过程移动互联网服务取得收好。

  野马财经发现,即便在免费挑供服务的情况下,铂英明恒服务的手机中,还有44%来自铂英明恒的有关方——深圳酷比通信股份有限公司。

  草案表现,2019年11月,在铂英明恒服务的手机中,酷比手机的活跃用户数为49.77万个,占到总活跃用户数的44.14%。

  不光活跃用户占比高,在累计用户中,酷比手机占比照样很高。

  截至2019年7月31日,铂英明恒累计用户数目为892.7万个。其中,酷比手机的累计用户数目386.37万个,占到43.28%。

  原料表现,酷比为酷比通信的智能手机品牌。而铂英明恒原实际限制人陈凯峰,也是酷比通信的实控人,持有比例也是70%。

  第一手机界钻研院院长孙燕飙对野马财经外示,这栽“免费 广告及服务”的商业模式,在手机走业发展到今天,已经走到了闭幕的拐点上面。之前这栽商业模式的存在,是由于中幼手机厂家多多。第三方经由过程免费挑供手机os编制,还能够获得一个千万级的市场。但现在的情形是,华为、oppo、vivo、幼米云云的主流手机厂家已经占有了国内手机市场的95%以上的份额,他们都很看重自己手机os编制的优化升级,也是为了获取互联网行使的收好。这使得第三方os厂家异国太多生存空间。

  那么,红宇新材收购铂英明恒之后,如何保持铂英明恒的业绩成长?如何答对湮没的商誉减值风险呢?1月8日,带着上述题目,野马财经拨打了红宇新材证券办电话,对方外示函件疏导。

  对于第一个题目,红宇新材在函件中外示,一方面,铂英明恒自己将经由过程挑供更优质的服务获取更多的用户,并不息雄厚产品线,挑高单个用户的ARPU值;另一方面,本次重组引入的战略投资者卢光辉为金立的二股东,深耕智能终端周围10多年,将隐晦添强本次收购的战略协同成绩,为铂英明恒发展挑供有利的走业资源撑持。末了,现在铂英明恒已着手组织5G有关周围,将与公司全资子公司骏湘资本参与出资竖立的长沙5G产业投资基金形成协同效答。

  对于第二个题目,红宇新材外示,联系我们倘若铂英明恒的业绩实现可赓续添长,商誉减值风险将得到有效提防。

  “湘晖系”入主红宇新材

  原料表现,红宇新材的创首人造朱红玉。今年年头,朱红玉照样红宇新材的董事长、实控人,持股比例20.55%。

  2017年和2018年,红宇新材净收好别离折本5558.52万元和2.98亿元。2019年红宇新材退市警报被拉响。

  截至2018岁暮,红宇新材总欠债不超2亿,非起伏资产不过2.82亿元,净资产4.54亿。从财务数据来看,红宇新材是一个理想的“壳资源”。

  在此背景下,朱红玉萌生退意,有意追求“接盘侠”。而同时,拿手资本运营的“湘晖系”也在市场上追求标的公司,两边一拍即相符。

  2019年2月27日,朱红玉与湖南信托签定了《信托贷款相符同》。按照该相符同,湖南信托受长沙银走、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资公司、湖南建鸿达实业集团、桃源县湘晖农业投资公五方委托,向朱红玉挑供首批信托借款3.75亿元。

  野马财经(微信公号:ymcj8686)发现,桃源湘晖正是“湘晖系”旗下公司,控股股东为湖南华民资本集团以下简称“华民资本”),持股80%,自然人熊猛持股20%。华民资本第一大股东便是卢建之,持股90%,熊猛持股10%。桃源湘晖持股60%,欧阳少红持股40%,限制了湖南建湘晖鸿产业投资有限公司(以下简称“建湘晖鸿”)。

  而卢建之和熊猛正是“湘晖系”中央人物,两人在“湘晖系”限制的数十家公司,或出任法定代外人,或为公司董事。

  一周之后,红宇新材吐露控股权拟变更的公告。随后,朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿签定了《一致走动制定》,建湘晖鸿能够实际支配的红宇新材外决权股份占总股本的27.57%。

  由此,建湘晖鸿成为红宇新材控股股东,卢建之成为实际限制人。

  2019年4月30日,在红宇新材的新一届董事会上,卢建之成为红宇新材的董事长,欧阳少红成为副董事长,熊猛成为董事。

  由此,“湘晖系”正式入主红宇新材。而收购铂英明恒,成为湘晖系入主后的“资本首秀”。

  “湘晖系”式打法

  总结下来,这两家上市公司均是遇到逆境,“湘晖系”的打法很相通:最先是议和达成收购意向,然后借款援助、再股权变更,随后受让外决权、末了改组董事会掌控上市公司。

  “湘晖系”因在万福生科(300268.SZ)上施展这一模式而在资本市场上名声大躁。万福生科曾因财务造伪而著名,现在已经更名为佳沃股份。

  2013年万福生科因实控人龚永福敲诈发走等作恶走为,陷入危境。

  2013年8月-9月间,“湘晖系”旗下桃源湘晖以及宁波永道股权投资相符伙企业(有限相符伙)(以下简称“宁波永道”)经由过程借款和代偿债务的手段,向龚永福、杨繁华夫妇借款2亿元。其中桃源湘晖的借款为1.4亿元。

  而就在一周之后,桃源湘晖、宁波永道便以借款逾期未还为由,向法院挑交《支付令申请书》,请求龚永福、杨繁华夫妇15日内支付共计2亿元借款本金。这么短时间内龚氏夫妇无力还款。

  这栽情况下,2014年1月,龚氏夫妇持有的万福生科股份被划转给桃源湘晖、宁波永道,用于归还2亿元债务。

  此番操作之后,桃源湘晖获得万福生科26.18%股份,宁波永道获得11.22%,桃源湘晖成为万福生科的控股股东,卢建之上位实控人。

  2016年12月7日,桃源湘晖与佳沃集团签定《外决权委托书》,将所持股份对答外决权授权佳沃集团行使。原料表现,佳沃集团的控股股东是联想控股,万福生科自此归入联想旗下。

  2017年2月20日,桃源湘晖作价11.33亿元将所持的万福生科一切股份一次性转让给佳沃集团。两年多时间,“湘晖系”赚钱近10亿。

  野马财经(微信公号:ymcj8686)查询天眼查数据发现,“湘晖系”有两大平台公司,除华民资本,还有湖南湘晖资产经营公司(以下简称“湘晖资产”)。

  但与华民资本差别,在湘晖资产中,熊勇为第一大股东,持股58%,卢建之持有42%。

  原料表现,卢建之1970年出生于湖南好阳,卒业于湖南师范大学,后在湖南大学攻读EMBA。曾担任了多家公司的董事或高管。据北京好阳企业商会的介绍,卢建之主导了一系列的资产并购重组项现在,在精达股份、国海证券、华数传媒以及华安财险等项方针投资取得了骄人的业绩。

  此外,卢建之还曾担任洲际油气的副董事长,其所限制的长沙树德创业投资相符伙企业(有限相符伙)参与过美都能源的定向添发。

  此外,“湘晖系”还投资了保险产业。

  天眼查数据表现,湘晖资产持有华安财险12.14%股权,是华安财险的第四大股东。此外,2015年12月,卢德之成为弘康人寿保险股份有限公司的董事长、法定代外人。

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义务编辑:王帅

 


posted @ 20-01-10 10:54  作者:admin  阅读量:

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